Система корпоративного управления

ПАО «Совкомфлот» стремится обеспечить соответствие системы корпоративного управления международным стандартам, предполагающим безусловное соблюдение требований законодательства и этических норм в духе передовой практики корпоративного управления. С этой целью ПАО «Совкомфлот» активно ведет работу по совершенствованию системы корпоративного управления с учетом специфики своей деятельности.

Внутренние документы в области корпоративного управления

• Устав ПАО «Совкомфлот» (новая редакция утверждена распоряжением Росимущества от 31.05.2017 № 271-р);
• Изменения к уставу ПАО «Совкомфлот» (внесены на основании распоряжения Росимущества от 01.03.2018 № 95-р с учетом распоряжения Росимущества от 06.05.2020 № 167-р и уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ПАО «Совкомфлот», утвержденного генеральным директором ПАО «Совкомфлот» 21.10.2020 и предоставленного в Банк России 22.10.2020);
• Изменения к уставу ПАО «Совкомфлот» (утверждены распоряжением Росимущества от 10.09.2020 № 367-р);
• Изменения к уставу ПАО «Совкомфлот» (утверждены распоряжением Росимущества от 13.02.2020 № 70-р);
• Изменения к уставу ПАО «Совкомфлот» (утверждены распоряжением Росимущества от 26.06.2019 № 373-р);
• Изменения к уставу ПАО «Совкомфлот» (утверждены распоряжением Росимущества от 29.06.2018 № 449-р);
• Кодекс корпоративного управления (новая редакция утверждена решением совета директоров ПАО «Совкомфлот» от 10.11.2015, протокол № 149);
• Положение об общем собрании акционеров ПАО «Совкомфлот», утверждено распоряжением Росимущества от 16.06.2017 № 310-р;
• Положение о совете директоров (новая редакция утверждена распоряжением Росимущества от 29.06.2018 № 449-р);
• Положение о комитете по стратегии совета директоров (утверждено решением совета директоров от 5.02.2009, протокол № 95);
• Положение о комитете по аудиту совета директоров (новая редакция утверждена решением совета директоров от 26.05.2017, протокол № 163);
• Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям совета директоров (новая редакция утверждена решением совета директоров от 26.05.2017, протокол № 163);
• Положение о комитете по инновационному развитию и технической политике (утверждено решением совета директоров от 25.02.2011, протокол № 109);
• Положение о правлении (утверждено распоряжением Росимущества от 30.06.2009 № 838-р);
• Положение о генеральном директоре (утверждено распоряжением Росимущества от 30.06.2014 № 696-р);
• Положение о ревизионной комиссии (новая редакция утверждена распоряжением Росимущества от 30.06.2016 № 519-р);
• Положение об отделе внутреннего аудита ПАО «Совкомфлот» (утверждено решением совета директоров от 26.05.2017 (протокол № 163 от 26.05.2017) с учетом изменений и дополнений, утвержденных советом директоров 26.02.2019 (протокол № 179 от 01.03.2019) и 18.11.2020 (протокол №201 от 20.11.2020));
• Положение о корпоративном секретаре ПАО «Совкомфлот» (утверждено решением совета директоров 11.04.2017 (протокол № 162 от 13.04.2017) с изменениями и дополнениями, утвержденными решением советом директоров 14.09.2020 (протокол №198 от 14.09.2020));
• Положение о дивидендной политике ПАО «Совкомфлот» (утверждено решением совета директоров 14.12.2012 (протокол № 125 от 14.12.2012) с учетом изменений и дополнений в соответствии с решением совета директоров от 07.04.2020 (протокол №192 от 08.04.2020));
• Кодекс корпоративной этики (утвержден решением правления ПАО «Совкомфлот» от 29.08.2019 (протокол №30(975)));
• Положение о раскрытии информации ПАО «Совкомфлот» (утверждено решением правления от 26.11.2020 (протокол №55(1051)));
• Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации ПАО «Совкомфлот» и (или) манипулирования рынком (утверждены решением совета директоров ПАО «Совкомфлот» от 21.10.2020 (протокол №200 от 22.10.2020), а также собственный перечень инсайдерской информации ПАО «Совкомфлот» (утвержден приказом генерального директора от 06.10.2020 № 44)).

Совершенствование системы корпоративного управления

Общество признает важность высокого уровня корпоративного управления. Система корпоративного управления общества строится на основе требований российского законодательства, а также применимых лучших международных практик корпоративного управления. Основным документом, отражающим ключевые принципы и элементы, на которых основывается система корпоративного управления общества, является кодекс корпоративного управления ПАО «Совкомфлот».

Первоначальная редакция кодекса корпоративного управления ПАО «Совкомфлот» (кодекс корпоративного поведения ПАО «Совкомфлот) была утверждена советом директоров 22 февраля 2007 года (протокол № 80). Действующий кодекс корпоративного управления ПАО «Совкомфлот» разработан на основе Федерального закона «Об акционерных обществах», устава и иных внутренних документов общества, рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06–52/2463), рекомендаций «Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)» и требований к листингу российских и зарубежных фондовых бирж и утвержден решением совета директоров ПАО «Совкомфлот» от 10 ноября 2015 года (протокол № 149).

Кодекс корпоративного управления общества является сводом правил, стандартов и внутренних норм, используемых ПАО «Совкомфлот» в процессе своей деятельности и основанных на сбалансированном учете интересов акционеров общества, его органов управления и иных заинтересованных лиц. Целью кодекса корпоративного управления является обеспечение высокого уровня корпоративного управления, профессиональной и деловой этики, необходимых для реализации стратегических целей и задач, определенных уставом и другими внутренними документами общества.

Основные принципы корпоративного управления в Российской Федерации определены Кодексом корпоративного управления, одобренным Банком России (далее – Кодекс КУ) и рекомендованным к применению акционерными обществами. По результатам проведенной обществом оценки соблюдения рекомендаций Кодекса КУ определено, что ПАО «Совкомфлот» соблюдает большинство рекомендаций Кодекса КУ.

Танкер для перевозки сырой нефти типоразмера Aframax «Залив Америка» в заливе Находка в ожидании погрузки на терминале Козьмино.

В связи с состоявшимся в октябре 2020 года первичным публичным размещением акций ПАО «Совкомфлот» по состоянию на конец декабря 2020 года обществом соблюдаются все рекомендации Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, в полном объеме или частично. См. подробнее в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса (приложение 1 к настоящему отчету).

С 2007 года в компании действует кодекс корпоративного поведения, с 2015 года – кодекс корпоративного управления, который полностью соответствует Кодексу КУ, рекомендованному Банком России.

С 2008 года ежегодно в состав совета директоров компании избираются не менее трёх независимых директоров.

С 2006 года в компании осуществляется страхование ответственности членов совета директоров и менеджмента.

C 2008 года при совете директоров компании функционируют комитеты по стратегии, аудиту, кадрам и вознаграждениям, с 2011 года – комитет по инновационному развитию и технической политике.

С 2006 года компания публично раскрывает аудированную консолидированную финансовую отчетность по МСФО в соответствии с требованиями рейтинговых агентств и регуляторов фондовых рынков (с 1988 года компания готовит и раскрывает аудированную финансовую отчетность по МСФО акционерам и кредиторам).

С 2012 года компания публично раскрывает информацию в соответствии с требованиями законодательства о раскрытии информации.

С 2010 года одна из компаний группы «Совкомфлот» является эмитентом ценных бумаг (облигаций), прошедших регистрацию (листинг) на Лондонской и Ирландской фондовых биржах и соответствующих предъявляемым Комиссией по ценным бумагам США требованиям для предложения инвесторам на территории США по правилу 144А.

С 2020 года акции ПАО «Совкомфлот» размещены на Московской бирже.

ПАО «Совкомфлот» постоянно совершенствует систему корпоративного управления с учетом рекомендаций Кодекса КУ и лучших применимых мировых практик корпоративного управления.

В отчетном году общество продолжило работу по совершенствованию модели и практики корпоративного управления. Были актуализированы (или вновь утверждены) следующие ключевые документы, закрепляющие принципы корпоративного управления: внесены изменения в устав ПАО «Совкомфлот», а также внесены изменения и дополнения в положение о дивидендной политике ПАО «Совкомфлот», в положение об отделе внутреннего аудита и в положение о корпоративном секретаре ПАО «Совкомфлот». Указанные документы были актуализированы с учетом рекомендаций Кодекса КУ, а также специфики деятельности общества.

Механизмы управления в сфере устойчивого развития и социальной ответственности ПАО «Совкомфлот» встроены в систему корпоративного управления. В ходе своей деятельности органы управления рассматривают вопросы, в том числе связанные с охраной труда, промышленной безопасностью, развитием кадрового потенциала, повышением энергоэффективности и защитой окружающей среды.

Антикоррупционная политика

ПАО «Совкомфлот» (в лице органов управления и сотрудников) обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства Российской Федерации в области противодействия коррупции, включая меры по профилактике и борьбе с коррупционными правонарушениями. В обществе с 2015 года действует антикоррупционная политика, а также работает горячая линия. Новая редакция антикоррупционной политики была утверждена правлением ПАО «Совкомфлот» (протокол № 30(975) от 29 августа 2019 года). Документ устанавливает правила и стандарты ведения бизнеса и применяется ко всем компаниям группы «Совкомфлот». На том же заседании правления общества был утвержден кодекс корпоративной этики ПАО «Совкомфлот», который содержит основные этические принципы и приоритеты компании, а также рекомендации о том, как должны вести себя сотрудники группы компаний «Совкомфлот» при принятии решений в ходе своей профессиональной деятельности.

В 2017 году правление ПАО «Совкомфлот» приняло решение о присоединении общества к Антикоррупционной хартии российского бизнеса с целью реализации мер по недопущению и противодействию коррупции, создания условий для общественного осуждения и неприятия коррупционных проявлений при взаимодействии с органами государственной власти и в корпоративных отношениях. См. подробнее в разделе «Устойчивое развитие» настоящего отчета.

Урегулирование конфликтов интересов

Общую политику в части урегулирования конфликтов интересов ПАО «Совкомфлот» определяет совет директоров ПАО «Совкомфлот». Механизм доведения информации о возникшем конфликте интересов до органов управления ПАО «Совкомфлот» определен положением о совете директоров, а также действующим кодексом корпоративного управления. С 2015 года в обществе утверждена и действует политика по совершению сделок с заинтересованностью в группе компаний «Совкомфлот», предусматривающая также механизм регулирования конфликта интересов в группе компаний.